云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

公司供述

1、公司囫囵董事和董事会构件均包管公司条例、清晰的、全部,使知晓的不义的行为记载、给错误的劝告性演出或主修科目妨碍和共同责。

2、公司谨慎小心的的人和财务主管谨慎小心的的人、财务主管机构谨慎小心的的人包管财务真相。、全部。

3、这笔买卖获得后,公司经纪与进项的更衣,公司谨慎小心的的本人的责;这笔买卖触发某事的覆盖风险,覆盖者对此谨慎小心的的。

4、中国1971证监会、等等政府机构在SH成绩上作出的普通的决定或评论,两个都不表白它是东西物质性的判别或包管。。普通的与之相反的演出都是不义的行为的和不义的行为的。。

5、一切的使合作和等等大众覆盖者被所请求的事物视野一切的的要旨。,作出谨慎小心的的覆盖决定。该公司将因为这项买卖的进步,即时向使合作和等等覆盖者显示相干要旨。

6、笔者公司敏捷的覆盖者留意:本使知晓的意志是向大众陈设关涉这附和的要旨。,覆盖者企图知道更多要旨,请当心视野《云南云南游览陈旧的股份有限公司发行陈旧的便宜货资产并募集补足语资产暨关系买卖使知晓书》全文及等等相干提供纸张,这些提供纸张早已宣布在高个儿季节要旨网(W)上。。

要紧敏捷的

一、发行股号和价钱

发行股号:78,542,953元人民币权益股(A股) 股)

发行股价钱:8.36元/股

二、新股票上市安置

股市场管理所接近:78,542,953股

股市工夫:2013年12月13日

新发行东方的发行的优质的限度局限社交活动,上市日期为2013年12月13日,停飞深圳包装买卖所的相干事情支配,公司这次发行新增陈旧的上市首日(即2013年12月13日)股价不除权。

三、出版宾语的定义和新STO的列表和泄露

这次发行陈旧的便宜货资产的买卖彼世博游览团体这次新增陈旧的限售期为上市之日起三十六月,无效在周围工夫为2016年12月13日。。

四、资产过户星力

世博游览团体和云南云南游览已获得交付和运输量,世博会租契100%股、云旅100%、花园100%股、酒店支配公司100%股早已过户至云南云南游览,并获得实质性的的实业变卦。

五、新股票留下印象星力

云南云南游览这次非下发行陈旧的便宜货新股票78,542,953股,停飞《中国1971包装留下印象结算有限责公司深圳分行股票上市的公司非下发行新股票留下印象事情导游》的规则,股票上市的公司已鉴定包装留下印象人名单,中国1971包装留下印象结算有限责公司深圳分行,并于2013年11月28日向股票上市的公司期了《陈旧的留下印象敷用药受权鉴定书》。

释 义

在本公报中,总金额和加的总和暗中在特色。,这些特色是由四RMS和五通向的。。在这份使知晓中,除非另有所指,以下缩写词具有以下具重要性:

公司/公司/股票上市的公司/云南云南游览业 云南云南游览陈旧的股份有限公司
用桩区分使合作/世博游览团体 云南云南世博游览用桩区分团体股份有限公司
现实把持人、云南云南省国资委 云南云南省民族资产监督支配使服役
买卖彼 云南云南世博游览用桩区分团体股份有限公司
世博租契 云南云南世博租契上海大众汽车股份有限公司
云旅 云南云南游览上海大众汽车股份有限公司
花园 云南云南世博花园股份有限公司
酒店支配公司 云南云南市图腾运输量支配股份有限公司
世博海报 云南云南世博海报股份有限公司
丽江民族旅 云南云南丽江中国1971国际游览社股份有限公司
吉迈斯 西双版纳吉迈游览上海大众汽车股份有限公司
云旅交还 云南云南游览汽车耐用的股份有限公司
Dali古色古香的做客串 Dali古城游览公共汽车服务业股份有限公司
七星级驾驭上学 丽江七星自动车驾驭员种植上学股份有限公司
高速公路后勤 云南云南高速公路后勤股份有限公司
兰林阁 笪丽兰霖亭游览U 形钉磁心股份有限公司
笔者去旅社吧。 昆明仁威游览社股份有限公司
钦佩的 云楠云旅交通覆盖发展股份有限公司
云际游览磁心 云南云南游览散装磁心股份有限公司
版纳迅速处理磁心 西双版纳游览散装磁心股份有限公司
丽江联众 李江连中游览汽车苗条的股份有限公司
轿山公司 昆明掷骰游戏山游览开发股份有限公司
富园覆盖 云南云南抚远覆盖支配咨询股份有限公司
待收买资产/根底资产 云南云南世博租契上海大众汽车股份有限公司100%股权、云南云南游览汽车陈旧的股份有限公司100%股权、云南云南世博花园陈旧的股份有限公司100%股权、云南云南市图腾运输量支配股份有限公司100%股权
标的公司 云南云南世博租契上海大众汽车股份有限公司、云南云南游览上海大众汽车股份有限公司、云南云南世博花园股份有限公司、云南云南市图腾运输量支配股份有限公司
这次重组/这次发行陈旧的便宜货资产/这笔买卖/这次主修科目资产重组/这次非下发行/这次发行 云南云南游览以非下发行办法向云南云南世博游览用桩区分团体股份有限公司发行陈旧的便宜货其持一些云南云南世博租契上海大众汽车股份有限公司100%股权、云南云南游览汽车陈旧的股份有限公司100%股权、云南云南世博花园陈旧的股份有限公司100%股权、云南云南市图腾运输量支配股份有限公司100%股权并向等等不超过10名使具有特性覆盖者发行陈旧的募集补足语资产,补足语资产不超过买卖量的25%
使知晓/使知晓 《云南云南游览陈旧的股份有限公司向使具有特性宾语发行陈旧的便宜货资产并募集补足语资产暨关系买卖使知晓书》
赢得使相等拟定草案 《云南云南游览陈旧的股份有限公司向使具有特性宾语发行陈旧的便宜货资产并募集补足语资产暨关系买卖的赢得使相等拟定草案》
《赢得使相等拟定草案补充拟定草案》 《云南云南游览陈旧的股份有限公司向使具有特性宾语发行陈旧的便宜货资产并募集补足语资产暨关系买卖的赢得使相等拟定草案之补充拟定草案》
审计从科学实验中提取的价值日/从科学实验中提取的价值日 2013年3月31日
使知晓期 2011年、2012年、2013年1-3月
证监会 中国1971包装监督支配使服役
深圳证券交易所 深圳包装买卖所
孤独财务顾问/东北包装 东北包装陈旧的股份有限公司
国际财务主管师事务所 国际财务主管师事务所(特殊普通合作关系制)
中国1971评价/评价机构 现在称Beijing中国1971通化资产评价股份有限公司
《公司条例》 《中华人民共和国公司条例》
《包装法》 中华人民共和国包装法
收买支配办法 《股票上市的公司收买支配办法》
重组支配办法 股票上市的公司主修科目资产重组的支配办法
《暂行规则》 四处走动的提高非常买卖接管的暂行规则
《上市支配》 深圳包装买卖所上市支配(2012校订)
元/万元/亿元 人民币百万元/元人民币

上弦 这笔买卖的根本星力

一、左右买卖伸出

云南云南游览将向世博游览团体78颁布,542,953股陈旧的便宜货其持一些世博会租契100%股、云旅100%、花园100%股、酒店支配公司100%股;同时,改良这项买卖的表示,不超过10个等等使具有特性覆盖者需求向RAI发行股。,补足语资产量不超过13,887万3000元。

二、根底资产的有重要性评价

这笔买卖,采取进项法和市场管理所法对云旅的股权有重要性举行评价,用进项法对评价出路举行评价。;采取资产根底法和进项法对世博租契、花园、酒店支配公司股权有重要性评价,以资产为根底的办法的评价出路被用作评价。。以2013年3月31日为从科学实验中提取的价值日,世博会租契100%股的评有重要性为18,990万2200元、云旅100%的评有重要性为19,100万元、花园100%股的评有重要性为25,686万2300元、酒店支配公司100%股的评有重要性为1,885万4600元。买卖单方将上述的评有重要性作为买卖价钱。,资产买卖的总价钱为65。,661万9100元。评价的有重要性如次:

单位:万元

一件商品 评价出路 贴壁纸值 感谢额 感谢率
世博会租契100%股 18,990.22 5,844.22 13,146.00 224.94%
云旅100% 19,100.00 12,867.93 6,232.07 48.43%
花园100%股 25,686.23 10,736.71 14,949.52 139.24%
酒店支配公司100%股 1,885.46 1,890.28 -4.82 -0.26%
想出 65,661.91 31,339.14 34,322.77 109.52%

三、左右成绩的详细示意图

这笔买卖,云南云南游览拟向世博游览团体发行陈旧的便宜货其持一些世博会租契100%股、云旅100%、花园100%股、酒店支配公司100%股,同时,不超过10个等等使具有特性覆盖者向R发行股。,887万3000元。

(1)散布和面值

对使具有特性宾语发行的陈旧的为人民币权益股(A股),每股面值1元。

(二)发行办法和发行宾语

左右成绩罢工下发行的。,这次发行宾语为世博游览团体与适合中国1971证监会规则的包装覆盖基金支配公司、包装公司、信托覆盖公司、财务公司、安全机构覆盖者、合格境外机构覆盖者、等等使具有特性覆盖者,如海内社团覆盖者和类型基金。

(三)股物价的根据、物价从科学实验中提取的价值日和发行价钱

这笔买卖关涉向世博游览团体发行陈旧的便宜货资产和向等等使具有特性覆盖者发行陈旧的募集补足语资产两一部分,物价根据是四届董事会第二十五次汇合点。

股票上市的公司便宜货资产的陈旧的发行价钱依据股票上市的公司主修科目资产重组的支配办法四十四岁条规则,股票上市的公司发行陈旧的的价钱不得在表面之下这次发行陈旧的便宜货资产的公司导致书公报新来20个买卖日公司股买卖秤锤价格;向等等使具有特性覆盖者募集补足语资产的发行价钱依据《股票上市的公司包装发行支配办法》《股票上市的公司非下发行股实施细则》等相干规则,发行价钱不在表面之下物价从科学实验中提取的价值新来20个买卖日公司股买卖秤锤价格的90%,维持基金的终极发行价钱将由BO容忍。,停飞市场管理所调查出路决定。

股买卖秤锤20个买卖新来的从科学实验中提取的价值:公司导致书公报新来20个买卖日公司股买卖秤锤价格=导致公报新来20个买卖日公司股买卖量/导致公报新来20个买卖日公司股买卖全部的。

云南云南游览向世博游览团体发行股的发行价钱为股买卖秤锤20个买卖新来的从科学实验中提取的价值,那是8.41元/股。。2013年4月1日,云南云南游览2012年度使合作大会以为经过向囫囵使合作每10股派送0.50元现钞,2013年5月31日是股权留下印象日。,2013年6月3日股息日。利钱率苗条的后,云南云南游览向世博游览团体发行股的发行价钱为8.36元/股。终极发行价钱须经使合作大会容忍。。

向等等使具有特性覆盖者募集补足语资产的发行价钱不在表面之下物价从科学实验中提取的价值新来20个买卖日公司股买卖秤锤价格的90%,那是7.57元/股。。苗条的上述的利钱率后,左右成绩的最小的价钱是7.52元/股。。终极发行价钱将在中国1971证监会容忍后出版。,董事会由使合作大会容忍。,停飞相干法度、行政规章和正态化提供纸张的规则,因为成绩的决定。

价钱从科学实验中提取的价值日期到左右成绩,该公司静静地一笔股息。、股息、资金公积金和利钱的利钱和利钱的去除,左右成绩的价钱也会实质性的地苗条的。。

(四)发行股的接近

1、向世博游览团体发行陈旧的

发行接近=世博会租契100%股的买卖价钱 发行价钱+云旅100%的买卖价钱 发行价钱+花园100%股的买卖价钱 发行价钱+酒店支配公司100%股的买卖价钱 发行价钱

停飞下面的配方,成绩的接近是清晰的的。,假定计算出路有十进制记数制数,你适宜敷衍必须的的十进制记数制数。。

公司拟向世博游览团体发行陈旧的78,542,953股。详细计算列队行进如次:

一件商品 世博租契

100%股权

云旅

100%股权

花园

100%股权

酒店支配公司

100%股权

评价有重要性(元) 189,902,281.47 191,000,000.00 256,862,269.10 18,854,566.90
发行价(元/股) 8.36
发行接近(股) 22,715,583 22,846,889 30,725,151 2,255,330
发行总额(股) 78,542,953

2、发行陈旧的数不超过10个等等使具有特性覆盖者

该公司企图筹集不超过13的资产。,887万3000元,依据这次发行底价7.52元/股计算,发行陈旧的数不超过10个等等使具有特性覆盖者不超过18,467,154股。终极社交活动将停飞最末发行的PRI决定。。

3、在从科学实验中提取的价值日期和发行日期暗中,假定左右成绩的价钱被送到股票上市的公司、股息、资金公积金和利钱的利钱和利钱的去除做实质性的苗条的时,发行接近也将实质性的苗条的。。

(五)上市位置

向使具有特性宾语发行的股估计将在Shenz上市。。

(六)比拟期锁定期

方世博游览团体接受报价这笔资产让:这笔买卖获得后,世博游览团体云南云南游览陈旧的认捐资产认捐,自上市之日起36个月内不得让,36个月后,依据中国1971包装买卖使服役的关涉规则。

等等使具有特性覆盖者认捐云南云南游览陈旧的,自上市之日起12个月内不得让,尔后,停飞中国1971包装买卖所的关涉规则。

比拟期完毕后,鉴于该公司的红股、公司股的提升。,也应信守上述的拟定草案。。

(七)次盈亏账目

根本日期与T暗中过渡期发生的赢得,转换的消耗完整由世博游览使相等。

(八)股票上市的公司未分配赢得安置

这次发行前股票上市的公司未分配赢得想出。

四、比拟期前后相干星力的比拟

(i)所有制框架的更衣

登记簿前新股票的总公道为215。,000,000股。云南云南游览发行的股数为78。,542,953股,新股票登记簿获得后,第五次股权总公道,542,953股。公司管理前后公司资金框架的更衣:

单位:万股

项 目 这笔买卖前 这笔买卖前
陈旧的数(股) 持股使成比例 陈旧的数(股) 持股使成比例
1、限度局限发行量股 78,542,953 26.76%
内部的: 世博游览团体 78,542,953 26.76%
2、无限度局限发行量股 215,000,000 100% 215,000,000 73.24%
内部的: 世博游览团体 100,455,040 46.72% 100,455,040 34.22%
世博海报 20,079,500 9.34% 20,079,500 6.84%
总公道 215,000,000 100% 293,542,953 100.00%

在新的股留下印象先前,直到2013年11月27日,公司流行音乐十大畅销唱片使合作和公司一切的权如次:

单位:股

使合作姓名 使合作优质的 持股

使成比例

陈旧的总额 限定售

健康状况股接近

质押或上冻的接近
云南云南世博游览用桩区分团体股份有限公司 46.72 178,997,993
云南云南世博海报股份有限公司 9.34 20,079,500
云南云南红塔团体股份有限公司 8.83 18,989,973
云南云南铜业(团体)股份有限公司 4.42 9,494,987
颜志平 1.00 2,152,984
现在称Beijing周频率含量技术股份有限公司 0.79 1,700,000
张雅分 0.63 1,359,106
中国1971临床问题复杂性指数团体陈旧的股份有限公司-团体自有资产 0.53 1,145,289
吴淑玲 0.41 882,058
10 夏袁弘 0.39 836,000

新股票登记簿后,直到2013年11月28日(这次非下发行股陈旧的留下印象日),公司流行音乐十大畅销唱片使合作的持股使成比例如次:

单位:股

使合作姓名 使合作优质的 持股

使成比例

陈旧的总额 限定售

健康状况股接近

质押或上冻的接近
云南云南世博游览用桩区分团体股份有限公司 60.98 178,997,993 78,542,953
云南云南世博海报股份有限公司 6.84 20,079,500
云南云南红塔团体股份有限公司 6.47 18,989,973
云南云南铜业(团体)股份有限公司 3.23 9,494,987
颜志平 0.73 2,152,984
现在称Beijing周频率含量技术股份有限公司 0.58 1,700,000
张雅分 0.46 1,359,106
中国1971临床问题复杂性指数团体陈旧的股份有限公司-团体自有资产 0.39 1,145,289
吴淑玲 0.30 882,058
10 夏袁弘 0.28 836,000

(二)资产框架的更衣

这次非下发行获得前后公司资产框架并联的如次(发行前财务从科学实验中提取的价值取自公司2013年3月31日经审计从科学实验中提取的价值,后发行,授予财务从科学实验中提取的价值仅受到星力。:

财务指标 发行前 后发行 增减额 增减率

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